富士康首发申请快速过会 在投行技术层面上创新

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证监会主席刘士余在证监会系统2018年工作会议上指出,资本市场要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。

近日,富士康股份首发申请的快速过会引起广泛关注。富士康登陆中国资本市场所产生的示范效应,必将吸引更多的独角兽企业来国内资本市场上市,将给中国资本市场带来深远影响,体现了新时代下中国资本市场锐意进取、勇于创新的精神。

下面就富士康首发项目在投行层面涉及的技术创新进行讨论分析:

关于主营业务变更及重大资产重组

富士康招股说明书披露,在改制设立前,富士康前身福匠科技经营范围为多功能工业机器人、周边自动化治具、机械加工零配件的开发、生产、批发、进出口及相关配套业务,改制设立后通过资产重组,富士康股份接收了鸿海精密体系内的通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务及相关资产,经营范围变更为工业互联网技术研发、通讯系统研发、企业管理服务、从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务。

相关资产重组情况是:(1)境内重组。富士康以发行新股方式收购深圳鸿富锦等32家增资方持有的13家境内公司股权,子公司深圳富桂以现金收购方式分别收购深圳富华科股权和深圳鸿富锦相关的业务、资产和人员。(2)境外重组。富士康以下属香港子公司福鑫公司作为平台实施境外股权和资产收购。(3)富士康2017年处置了不再纳入合并范围的除外业务。

上述重组是否与《首发管理办法》第12条的规定“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”冲突呢?第12条相应的法适《证券期货法律适用意见第3号》规定,发行人报告期内可以对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,但对于重组规模超过100%的发行人,还要求满足法适第3号“三、(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”。囿于招股书有限的信息,我们无法得知富士康重组前的资产总额、营业收入或利润总额数据,但对比富士康已全部置出的“除外业务”资产净额4,336,002.3万元,与富士康2017年底置入的全部资产负债净额2,818,258.8万元可知,本次重组规模之大。重组方在重组时已经成为净壳,导致重组后富士康展现的是一个全新的经营实体,报告期财务报表不会保留重组前富士康2015、2016年的财务状况和经营成果,可以合理推论如果富士康能够证明,纳入报表范围的资产和业务在报告期内持续经营且没有发生重大变化,按照会计准则对同一控制下的控股合并,需按一体化存续原则编制合并报告的规定,以及富士康是一家控股型公司的事实,此次重组对富士康财务报告实质上无影响,富士康重组不适用法适3号第三条的规定。

关于董事高管人员是否发生重大变化

富士康在2015年成立时有3名公司董事、1名总经理,至2017年7月股份公司设立时,公司董事变更为6名,且原有董事被全部更换,公司高管人员增加至5名,原有总经理不再名列其中。这些人事变化是否违反了首发管理办法第12条关于发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定呢?

查阅招股书关于富士康现任董事高管人员的简历,除两名独立董事以外,公司其他董事及高管人员都在或曾在富士康的间接控股股东——鸿海精密及其下属企业处担任董事或高管职务,证监会反馈意见对此关注的一个问题是公司现有董事、高管是否在所置入经营主体中任职,如否,则对比重组前的富士康董事高管存在重大变动。如是,对比重组后进入发行人主体的持续经营实体的董事高管,则没有发生重大变动,由此中金公司认为,公司董事高管人员的变更是为了符合《公司法》等法规规定及本次重组的要求和业务开展而做的人事调整。

关于实际控制人的认定及其披露

富士康成立时控股股东为机器人控股,2017年12月份富士康实施增发新股及资产重组方案后,中坚公司直接间接控制发行人69.1405%的股份,成为公司控股股东,机器人控股与中坚公司均系鸿海精密下属企业,招股书披露,因鸿海精密不存在实际控制人,故而富士康不存在实际控制人。

关于富士康认定自己没有实际控制人的情形,证监会反馈意见也给予了重点关注,要求保荐机构中金公司及金杜律师事务所补充核查并说明认定没有实际控制人是否符合相关规定,即按照《证券期货法律适用意见第1号》论证发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化,发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性,并提供充分依据。

如前所述,虽然富士康的股权、经营管理层和主营业务在最近3年内在形式上发生了变化,但如果从股权控制结构没有变化,以及资产重组中置入富士康的持续经营实体来分析,则没有发生重大变化。同时,招股书在同业竞争及关联交易章节,均将鸿海精密及其控制的其他企业纳入到核查范围内,并充分披露了鸿海精密及其控制的企业与富士康是否存在同业竞争及它们与富士康最近3年关联交易情况。通过上面的技术处理,无实际控制人的认定不会影响投资者对富士康财务报告的公允性和富士康业务独立性的判断,也不会影响投资者投资决策。

综上,富士康首发申请的快速过会,一方面与各方践行制度的包容性和适应性、大大地提高IPO运作和审核效率有关,另一方面则与充分利用现有IPO规则、积极开展投行层面的技术创新有关。(中航证券)

责任编辑:实习编辑 臧航

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